ORDEN DEL DÍA
Primero.- Aprobación del Balance Común de Fusión cerrado a fecha de 31 de diciembre de 2024.
Segundo.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión suscrito por los respectivos Consejos de Administración “AUNA CENTRAL DE COMPRAS Y SERVICIOS, S.L.” (Sociedad Absorbida) por el “CENTRO LOGÍSTICO COMPARTIDO ELECTRO-MARCILLA, S.L.” (“Sociedad Absorbente”).
Tercero.- Aprobación de la fusión por adsorción de “AUNA CENTRAL DE COMPRAS Y SERVICIOS, S.L.” (Sociedad Absorbida) por el “CENTRO LOGÍSTICO COMPARTIDO ELECTRO-MARCILLA, S.L.” (“Sociedad Absorbente”), en los términos y condiciones establecidos en el Proyecto Común de Fusión.
Cuarto.- Acogimiento al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Quinto.- Toma de conocimiento del cambio de control en la composición del capital social del socio EUROCASA SUMINISTROS, S.L., y si procede:
a) Expresar el consentimiento del cambio de control ejecutado en el seno del Socio EUROCASA SUMINISTROS, S.L.
b) O bien, iniciar el procedimiento de exclusión del Socio EUROCASA SUMINISTROS, S.L. titular de la participación social número 31, por incumplimiento del artículo 39.ii de los Estatutos Sociales de conformidad con el artículo 140.1.d de la LSC; autorización, en su caso, para la adquisición derivativa de su participación social, número 31, en régimen de autocartera, mediante compraventa por parte de la propia Compañía.
Sexto.- Delegación de facultades.
Séptimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la propia Junta.
Celebración de la Junta General de Socios
El Consejo de Administración, ha decidido que la Junta General Extraordinaria de Socios se celebrará de forma presencial en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento, de conformidad con lo establecido en el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 20 de los estatutos sociales de la Compañía.
Documentación a disposición de los Socios y derecho de información
En los términos previstos en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital, los Socios podrán solicitar al Consejo de Administración por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
Por último, se informa que en fecha 28 de julio de 2025 han quedado insertados en la página web corporativa de la Compañía (https://www.aunadistribucion.com/inicio) (i) el Proyecto Común de Fusión, y (ii) el anuncio por el que se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de la Compañía o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de que pueden presentar a la Compañía, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de celebración de la Junta General que apruebe la fusión, observaciones relativas al Proyecto Común de Fusión; todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
Asimismo, se deja constancia que también en fecha 28 de julio de 2025 han quedado insertados en la página web corporativa de la Compañía (https://www.aunadistribucion.com/inicio) los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, (ii) los estatutos sociales vigentes, (iii) el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse y (iv) la identidad de los miembros del órgano de administración de las sociedades que participan en la Fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del órgano de administración como consecuencia de la Fusión; todo ello de conformidad con lo establecido en los artículos 46.1 y 47.2 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea
El hecho de las inserciones de la referida documentación en la página web corporativa de la Compañía se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 22 de agosto de 2025.
Representación
De conformidad con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales de la Compañía, todo Socio podrá hacerse representar en la Junta General de Socios por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial, salvo tener poderes generales inscritos en el correspondiente Registro Mercantil.
Se acompaña a la presente convocatoria modelo de delegación de asistencia para aquellos Socios que deseen delegar su representación en la Junta General.
Intervenciones y preguntas
Los socios y/o representantes que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, podrán manifestar su intención de hacerlo. Una vez se finalice la exposición del correspondiente punto del Orden del Día, los asistentes podrán solicitar el turno de palabra y realizar las correspondientes intervenciones.
Voto
Los socios y representantes podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del Orden del Día y, en consecuencia, el Presidente cederá la palabra a los Socios.
El Secretario del Consejo de Administración
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GRUPO RIAS MADRID, S.L.
D. Óscar Lozano Moltó
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